唐山市华瑞房地产开发有限公司、唐山市正东房地产开发有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷
发布时间:2019-07-18 09:41:22

唐山市华瑞房地产开发有限公司、唐山市正东房地产开发有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷二审民事判决书

                                               审理法院: 最高人民法院

                                               案  号: (2018)最高法民终480号

                                               案  由: 合同、无因管理、不当得利纠纷

                                               裁判日期: 2018年07月11日

最高人民法院

民事判决书


(2018)最高法民终480号

上诉人(一审被告):唐山市华瑞房地产开发有限公司,住所地河北省唐山市路南区南新西道19-26。

法定代表人:孙彦来,该公司总经理。

委托诉讼代理人:刘敬强,河北东明律师事务所律师。

上诉人(一审被告):唐山市正东房地产开发有限公司,住所地河北省唐山市路北区沁园春小区。

法定代表人:孙彦来,该公司总经理。

委托诉讼代理人:刘敬强,河北东明律师事务所律师。

被上诉人(一审原告):中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司,住所地河北省石家庄市平安南大街30号。

负责人:曹彦辉,该公司总经理。

委托诉讼代理人:许树,该公司副处长。

委托诉讼代理人:董俊敏,河北大卓律师事务所律师。

一审被告:李文东,男,汉族,1971年5月21日出生,住河北省唐山市路北区。

上诉人唐山市华瑞房地产开发有限公司(以下简称华瑞公司)及上诉人唐山市正东房地产开发有限公司(以下简称正东公司)因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司(以下简称信达公司)、一审被告李文东债务纠纷一案,不服河北省高级人民法院(2015)冀民二初字第3号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年5月14日立案后,依法组成合议庭,开庭审理了本案。上诉人华瑞公司、正东公司及一审被告李文东共同委托诉讼代理人刘敬强,被上诉人信达公司委托诉讼代理人许树、董俊敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

华瑞公司、正东公司上诉请求:1、撤销一审判决第一项;2、依法改判或发回重审;3、本案一、二审诉讼费由信达公司承担。事实和理由:一、一审判决认定债务重组本金18697.26万元不正确,应为16194.2555万元。信达公司核算华瑞公司欠信达公司债权本金25808.26万元(金融债权本金18697.26万元,非金融债权本金7111万元)。实际上华瑞公司欠信达公司债权本金22305.2555万元(金融债权本金16194.2555万元,非金融债权本金7111万元)。2015年10月15日《债权债务金额确认单》是信达公司单方核算而来,并非双方对账的结果。经华瑞公司财务核算,欠信达公司金融债权本金应为16194.2555万元。二、《债权债务金额确认单》是双方调解过程中形成的,不能作为定案的依据。《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第六十七条规定:在诉讼中,当事人为达成调解协议或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可,不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。本案《债权债务金额确认单》正是华瑞公司和信达公司在调解过程中形成的,且华瑞公司和信达公司在《债权债务金额确认单》签字的均不是本案的代理人,华瑞公司和信达公司最后亦未在《债权债务金额确认单》上盖章确认。故《债权债务金额确认单》不能作为本案的处理依据。一审判决仅依据《债权债务金额确认单》确认本案欠款数额是错误的。

信达公司辩称,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应依法驳回华瑞公司、正东公司的上诉请求。首先,依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定,法定代表人以法人名义从事民事活动,其后果由法人承受。孙彦来作为华瑞公司和正东公司的法定代表人在《债权债务金额确认单》上签字确认代表华瑞公司和正东公司,应认定为公司行为。其次,《债权债务金额确认单》是在一审法院主持下,多方参与且经过多次协商、沟通和确认,并非信达公司单方核算而来,亦非调解过程中产生。华瑞公司和正东公司并未在《债权债务金额确认单》确认的金额上作出任何妥协,当然不能适用《最高人民法院关于民事证据若干问题的规定》第六十七条的规定。故一审判决采信《债权债务金额确认单》是正确的。

信达公司向一审法院起诉请求:1.华瑞公司、正东公司共同向信达公司清偿重组债务268082555.11元、违约金32401188元,共计300483743.11元;2.华瑞公司、正东公司共同向信达公司清偿自2015年3月1日至清偿完毕之日的违约金;3.李文东对上述第一、二项诉讼请求承担连带清偿责任;4.唐山市城市建筑工程总公司(以下简称城建公司)对上述第一、二项诉讼请求中的8111万元重组债务及对应违约金承担连带清偿责任;5.信达公司对下列土地使用权和房屋所有权享有抵押权并对其折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权:(1)土地使用权证号为冀唐国用(2010)第4921号的土地及其地上建筑物;(2)土地使用权证号分别为冀唐国用(2010)字第174号和第175号的土地及其地上建筑物(地上建筑物有2栋商务楼,房屋所有权证号为唐山市房权证古冶区字第股份0156号)。6.由华瑞公司、正东公司、李文东、城建公司承担本案的诉讼费、保全费及信达公司为实现债权支付的其他费用等。

一审法院认定的事实:2013年9月23日,信达公司分别从建设银行长宁道支行和城建公司处受让两笔债权,债务人均为华瑞公司。华瑞公司分别在两份《债权收购协议》上签字盖章。同日,信达公司与华瑞公司、正东公司就上述两笔债权分别签订了《债务重组合同》,华瑞公司与正东公司作为共同债务人,同意对上述债务进行重组,并同意按照重组合同的约定履行还款义务。同日,信达公司又与华瑞公司签订了《债务重组抵押合同》,华瑞公司以其名下的下列土地及其地上建筑物为上述两债权设定了抵押:1、土地使用权证号为冀唐国用(2010)第4921号的土地及其地上建筑物;2、土地使用权证号分别为冀唐国用(2010)字第174号和第175号的土地及其地上建筑物(地上建筑物有2栋商务楼,房屋所有权证号为唐山市房权证古冶区字第股份0156号)。上述抵押均办理了抵押登记,并取得了他项权利证书及在建工程抵押登记证明。同日,为了保证债务的履行,信达公司与李文东就上述两笔债权分别签订了《债务重组保证合同》,由李文东对上述两债权分别提供连带责任保证,保证期间均为2年,自《债务重组合同》各期债务到期日起算。

2013年10月22日,信达公司分别向建设银行长宁道支行和城建公司履行了债权收购付款义务,两公司分别于当日出函予以确认。2013年10月30日,信达公司又与华瑞公司、正东公司就上述两债权分别签订了编号为信冀-A-2013-022-11和信冀-A-2013-022-12的《债务重组合同补充协议》,重新确定了重组债务还款期限及每期还款金额。两笔债务的重组宽限期均自2013年10月22日计算至2015年10月22日,每期还款金额不等,金融债权分9期还清,非金融债权分5期还清。约定逾期还款的违约金为日万分之六。

2015年2月,华瑞公司和正东公司的还款出现严重违约,信达公司向一审法院提起诉讼。

一审法院开庭前,在征得各方当事人同意以及唐山市路北区人民政府、恒大地产集团天津有限公司参与的情况下,组织信达公司和华瑞公司、正东公司进行了对账,信达公司受托人法律事务处处长郑国长和华瑞公司及正东公司的法定代表人孙彦来于2015年10月15日,签署了《债权债务金额确认单》,对债权债务金额予以了确认:截至2015年10月15日,华瑞公司及正东公司共欠信达公司债务总额29872.72万元,其中:债权本金合计25808.26万元(金融债权本金18697.26万元,非金融债权本金7111万元);违约金合计4064.46万元(金融债权产生的违约金2860.68万元,非金融债权产生的违约金1203.78万元)。

华瑞公司于2015年8月14日,华瑞公司向信达公司清偿欠款1000万元。正东公司于2016年4月11日通过唐山市路北区房屋征收办公室向信达公司清偿所欠非金融债权本金7111万元。基于该两笔欠款的清偿,信达公司申请撤销对城建公司的起诉,一审法院于2016年4月12日作出(2015)冀民二初字第3-2号民事裁定,准许信达公司撤回对城建公司的起诉。

一审庭审中,华瑞公司、正东公司、李文东对信达公司提交证据的真实性、合法性、有效性无异议。但对2015年10月15日《债权债务金额确认单》确认的债权金额有异议,认为法定代表人签字的金额未经本单位会计核算,有点出入,但未提交证据证明。

一审法院认为,信达公司与建设银行长宁道支行、城建公司、华瑞公司、正东公司、李文东签订的两份《债权收购协议》及《债务重组合同》、《债务重组保证合同》真实有效,各方当事人均应履行。信达公司已按合同约定支付了债权收购价款,但华瑞公司、正东公司、李文东未能履行全部合同义务,应当承担还款及违约责任,其连带责任保证人和抵押人亦应当承担相应的担保责任,故信达公司请求华瑞公司和正东公司承担清偿重组债务,应予支持。华瑞公司、正东公司以其法定代表人孙彦来签字确认债权债务金额未经会计核算有出入为由,不应按照双方签字确认的债权债务金额偿还债务的主张,不予支持。信达公司主张上述债务由保证人李文东承担连带保证责任以及对华瑞公司提供的抵押物享有抵押权和优先受偿权的请求,应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第一百七十条、第一百七十六条、第一百八十二条、第一百九十五条之规定,判决:一、华瑞公司和正东公司在判决生效后十日内偿还信达公司的重组债务本金18697.26万元及违约金(违约金计算至2015年10月15日为4064.46万元;自2015年10月16日计算至2016年4月11日,违约金以25808.26万元为基数按照日万分之六计算;自2016年4月12日至清偿完毕之日,违约金以18697.26万元为基数按照日万分之六计算);二、信达公司对下列土地使用权和房屋所有权享有抵押权并对其折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权:1、土地使用权证号为冀唐国用(2010)第4921号的土地及其地上建筑物;2、土地使用权证号分别为冀唐国用(2010)字第174号和第175号的土地及其地上建筑物(地上建筑物有2栋商务楼,房屋所有权证号为唐山市房权证古冶区字第股份0156号);三、李文东对上述判决第一项承担连带清偿责任;四、驳回信达公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费1544219元,财产保全费5000元,由华瑞公司、正东公司、李文东负担。

各方当事人在本院二审期间未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为,本案当事人二审争议的焦点问题是《债权债务金额确认单》能否作为处理本案的依据。

根据本案查明的事实,案涉《债权债务金额确认单》是一审法院在庭审前组织信达公司和华瑞公司、正东公司进行对账,由信达公司法律事务处处长郑国长代表信达公司和华瑞公司及正东公司的法定代表人孙彦来签署。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定:”法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。”《中华人民共和国合同法》第五十条规定:”法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”孙彦来作为华瑞公司和正东公司的法定代表人,其与信达公司受托人对账并在《债权债务金额确认单》签字代表了华瑞公司和正东公司。华瑞公司、正东公司上诉主张《债权债务金额确认单》不能作为本案的处理依据主要有两点理由:一是《债权债务金额确认单》是信达公司单方核算而来,不是双方对账的结果,经华瑞公司财务核算,欠信达公司金融债权本金应为16194.2555万元;二是《债权债务金额确认单》是双方在调解过程中产生的,依据《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第六十七条规定,在诉讼中,当事人为达成调解协议或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可,不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。但在本院二审期间,华瑞公司、正东公司对于上述两点上诉理由均未提供任何证据证明。且华瑞公司、正东公司上述两点上诉理由与本案查明的《债权债务金额确认单》系一审法院庭审前组织信达公司和华瑞公司、正东公司对账后签署的事实不符。故华瑞公司、正东公司上述两点上诉理由缺乏事实依据,不能成立。一审判决采信《债权债务金额确认单》作为处理本案的依据,于法有据。

综上所述,华瑞公司、正东公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费166950元,由唐山市华瑞房地产开发有限公司和唐山市正东房地产开发有限公司共同负担。

本判决为终审判决。

审判长 王友祥

审判员 肖 峰

审判员 谢爱梅

二〇一八年七月十一日

书记员 李雪薇